协定号：

实际投资者(甲方)：方**

身份号码：[]

名股东(乙方)：周**

身份号码：[]

根据甲方所述，甲方拥有上海****有限公司(以下简称“****公司”)的股票(100)%，其中，甲方希望将其股票(100)%委托给本公司高级管理人员乙方周**代为持有。在中华人民共和国的相关法律规定范围内，双方就本协议中的股份代持相关事项，经协商一致，

第一部分，股权代持关系的界定

1.1为了明确代持股份的所有权，甲乙双方通过本协议确认，代持股份实际为甲方所拥有和实际出资，且乙方以自己的名义持有。

2.乙方以自己的名义，代理甲方对外持股，根据甲方的意愿对外行使股东权利，实际享有甲方的股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：股东名册上的姓名；按照甲方意愿，参加公司股东会并按甲方意愿进行表决；根据甲方意愿，代为行使公司法及公司章程规定的其他股东权利；代为领取或支付相关利润、投资款；对外以股东名

1.4股权代持关系，可理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但须符合最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

2.股份代持

2.1代持股份：甲方将其所持有的****公司100%股权，计出资一百万元(****公司注册资本为一百万元)，作为“代持股份”通过本协议约定。

2.代持股份将通过工商注册等程序，由乙方办理注册登记手续，并由乙方以自己的名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在****公司成立时，对股份的代持已经完成。如为名义股东，乙方仅为代持的目的，在工商变更登记时，乙方不再承担相关的股权转让费用。

2.4乙方应根据本协议的委托目的和甲方的意愿代持股份，未经甲方同意，乙方不得以任何形式将其代持的股份进行转让、质押或进行增、减资等处分。

3.股权收益权

3.1代持股份所得(包括利润红利)，归甲方实际受益人所有。

3.2乙方根据甲方的意思或指示，在股东会上，对****公司的重大事项，如利润分配等，以股东名义行使表决权。

3.3如果是财务管理关系，****公司的利润分配将直接汇入乙方名义股东的账户，或者由乙方名义股东领取，乙方在代领了包括利润分配在内的股权收益后，应立即汇到甲方账户，或者按照甲方的指示进行安排。

其他股东之权利

4.1乙方作为名义股东，除上述股权收益行为外，应按照甲方的意愿，行使股东权利。

4.2乙方作为名义股东，根据甲方的意愿，行使公司法规定的股东权利，包括：出席股东会，行使表决权，委派董事，签署股东会决议文件，行使股东知情权，参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方是****公司的实际出资人和最大股东，甲方同时委托乙方作为****公司的法定代表人，履行甲方的****公司法定代表人职责。

第五，甲方的声明和承诺

5.1甲方承诺：在代持股份以工商变更形式过户到乙方名下之前，甲方已经实际出资并对代持股份拥有合法完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵。

5.2甲方有权代表实际出资人直接行使****公司股东权利，乙方应配合甲方进行股东权利行使过程。乙方按照甲方的意愿在股东会上行使表决权利，签署相关的股东会决议，甲方参加****公司的股东

5.3甲方有权在代持股份项下的利润分配中实际享有股权收益，或在股权收益的具体处理上享有最终决定权。

5.4甲方有权按自己的意愿，包括转让、质押等方式处置代持股份。在代持股份处置过程中，乙方应配合甲方履行其义务。

五、甲方承诺，乙方的各项行为所产生的经济、盈亏和法律责任，按甲方意愿行使股东权利，由甲方承担。

5.6如果乙方不按甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、以公司名义对外签订合同、借款、担保等，对****公司造成损害的，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方还应承担由此造成的甲方或****公司的损失，甲方有权要求乙方

第六条乙方的陈述和承诺

6.1乙方承诺：在法律上，按照本协议的有关规定，并按照甲方的意愿或指示，合法地实施代持行为，保障并实现甲方的合法权益。

6.2乙方有权按照甲方的意愿，在公司法和公司章程的范围内行使其股东权利。

6.3在未经甲方书面同意的情况下，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于代持股份的转让、质押。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不能将本合同项下的代持股份的全部或部分转让给第三人，也不能将其转让给第三人。

6.乙方在行使股东权利前，应与甲方进行充分沟通，了解甲方实际出资人的真实意愿。

6.6乙方按照甲方的要求和指示，以名义股东的身份行使股东权利或履行股东义务，其经济盈亏及法律责任等均由甲方承担。

第七条代持期限和协议终止

7.1自代持股权的工商变更登记到乙方名下之日起三年内

7.2代持期届满后，甲方未发出终止通知的，本协议继续有效，代持期自甲方通知乙方之日起算。

7.3代持期间，甲方可根据公司经营的实际情况终止或调整代持关系，以适应公司经营的需要。

7.4如有乙方违反甲方意愿，超越权限行使股东权利的情况发生，甲方可随时终止本协议，收回代持股。

7.5在甲方发生丧失完全民事行为能力或死亡的情况下，乙方应作为良好管理人继续履行本代持协议，并根据甲方的书面遗嘱或其他书面指示继续行使股东权利。如果没有书面遗嘱或甲方的其他书面指示，乙方应在甲方提出此种情况后的180日内，继续以名义股东行使股东权利，并

7.6如乙方发生丧失完全民事行为能力或死亡的情况，本协议自动终止，甲方将收回乙方的代持股份。

7.7一旦本协议解除或终止，双方的代持股份委托代理关系即告终止；除非本协议另有约定，乙方应在本协议解除或终止后15天内，配合甲方办理工商变更登记手续，将本协议项下的股权变更至甲方或甲方指定主体名

8.保密

本协议的所有内容，包括代持股份，双方和见证人均应保密。

第九，仲裁和法律适用

9.本协议及相关法律关系，均由中华人民共和国法律解释并受其管辖。

9.2因本合同委托事项而产生、形成或与此有关的任何争议，双方应通过友好协商解决，如协商不成，提交上海市仲裁委员会仲裁。

10.其他

10.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。若有补充，应以书面形式另行签订补充协议。委托代理股份的工商变更资料见本协议附件。

10.2本协议在双方签署后立即生效。这份协议是在20年6月14日在上海市签署的。本合同的见证方为公司财务部倪**、公司外聘企业管理咨询顾问傅**，认可并愿意配合乙方执行本合同。与此同时，***公司将通过股东会决议(本协

乙方(签字)：甲方(签字)：

证明人(签名)：

附录1：

上海****号

股东大会决议

上海****有限公司在20年*月*日召开股东临时股东大会，就股东方**与公司高级管理人员周**(20年*月*日)签订的《股份代持协议》(协议编号：****)，决议如下：

1.对公司股东方**拟通过股份代持协议，将其名下100%股权交由周**代持，周**是在股东大会上表示同意的，放弃了优先购买权，同意办理相关的工商变更登记手续，将该100%股权记载在名义股东周**名下。

如果实际出资人方**需要再次收回代持股权，公司股东会无异议，各股东愿意在周**收回100%代持股权时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续

周**作为名义股东，在代其行使股东权利时，应遵守《公司法》司法解释二的有关规定。

这份决议没有其他内容。

企业股东签名盖章：

Dong James [周**]

上海****有限公司（盖章）