导读

公司亏损、性格不合，股东之间分手的时候，如何合法地退出公司？本文将对此进行介绍。

一、股东退出公司的三种方案

根据我国公司法、破产法的相关规定，股东退出公司主要有三种方案：股权转让、解散公司、申请破产清算。

二、股权转让

股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

有限责任公司的股东转让股权分为内部转让和外部转让两种，内部转让是指股东之间相互转让全部或者部分股权，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。股权内部转让，完全由双方协商一致即可。股权外部转让，应当经其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。

股份有限公司的股东转让股权存在很多法律限制，主要包括：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

三、解散公司

解散公司，是指已成立的公司，因公司章程或者法律规定的事由出现，进而停止公司对外经营活动，使得公司法人人格灭失的法律行为。

根据公司解散的原因，可以将公司解散分为公司自行解散、行政强制解散、司法强制解散三种。

公司自行解散主要是指公司章程约定的经营期限届满等事由出现时，或者股东会决议解散公司的情形。

行政强制解散主要是指公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等原因而解散公司。

司法强制解散，是指当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，人民法院根据股东的请求强制解散公司。

四、申请破产清算

破产清算，是指在企业丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。

根据我国破产法的规定，申请企业破产应当符合以下两个条件：

1、企业不能清偿到期债务；

2、企业资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。

请注意，股东不能以个人名义向法院申请企业破产。

企业向法院申请破产需要提交包括但不限于破产申请书、主体资格证明文件、股东会决议、职工情况（在册职工名单、工资名册、社保、职工安置方案）、企业亏损情况说明并附审计机构对企业审计后作出资不抵债的审计报告、资产状况、债权债务情况、正在进行的民事诉讼、仲裁和执行案件情况等文件。

企业进入破产程序后，将涉及到股东是否实缴出资、股东是否存在侵占、转移公司财产、公司财务账册是否完善、规范等一系列问题。所以，建议在企业破产前最好请专业律师对公司破产前的风险审查及弥补，避免股东、董监高等将来可能对企业债务承担相应责任。

结语

以上三种方案，在实务操作中，还有很多需要注意的具体细节，包括实体和程序上的注意事项，必须结合具体情况制定可行性方案。

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